【经济词条】场外交易市场

一、场外交易市场特点

(1）场外交易市场是一个分散的无形市场。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行交易的，并且主要是依靠电话、电报、传真和计算机网络联系成交的。

(2)场外交易市场的组织方式采取做市商制。场外交易市场与证券交易所的区别在于不采取经纪制，投资者直接与证券商进行交易。

(3)场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。由于证券种类繁多，每家证券经营机构只固定地经营若干种证券。

(4)场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。在场外交易市场上，证券买卖采取一对一交易方式，对同一种证券的买卖不可能同时出现众多的买方和卖方，也就不存在公开的竞价机制。场外交易市场的价格决定机制不是公开竞价，而是买卖双方协商议价。具体地说，是证券公司对自己所经营的证券同时挂出买入价和卖出价，并无条件地按买入价买入证券和按卖出价卖出证券，最终的成交价是在牌价基础上经双方协商决定的不含佣金的净价。券商可根据市场情况随时调整所挂的牌价。

(5)场外交易市场的管理比证券交易所宽松。由于场外交易市场分散，缺乏统一的组织和章程，不易管理和监督，其交易效率也不及证券交易所。但是，美国的NASDAQ市场借助计算机将分散于全国的场外交易市场联成网络，在管理和效率上都有很大提高。

二、场外交易市场的功能

场外交易市场与证券交易所共同组成证券交易市场要具备以下功能：

(1)场外交易市场是证券发行的主要场所。新证券的发行时间集中，数量大，需要众多的销售网点和灵活的交易时间，场外交易市场是一个广泛的无形市场，能满足证券发行的要求。

(2)场外交易市场为政府债券、金融债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所，为这些证券提供了流动性的必要条件，为投资者提供了兑现及投资的机会。

(3)场外交易市场是证券交易所的必要补充。场外交易市场是一个“开放”的市场，投资者可以与证券商当面直接成交，不仅交易时间灵活分散，而且交易手续简单方便，价格又可协商。这种交易方式可以满足部分投资者的需要，因而成为证券交易所的卫星市场。

(4)拓宽融资渠道,改善中小企业融资环境。不同融资渠道的资金具有不同的性质和相互匹配关系,优化融资结构对于促进企业发展、保持稳定的资金供给至关重要。目前,中小企业尤其是民营企业的发展在难以满足现有资本市场约束条件的情况下,很难获得持续稳定的资金供给。场外交易市场的建设和发展拓展了资本市场积聚和配置资源的范围,为中小企业提供了与其风险状况相匹配的融资工具。

(5)为不能在证券交易所上市交易的证券提供流通转让的场所。在多层次资本市场体系中,证券交易所市场上市标准较高,大部分公司很难达到这一标准,但是公司股份天然具有流动的特性,存在转让的要求,场外交易市场为其提供了流通转让的场所,也为投资者提供了兑现及投资的机会。

(6)提供风险分层的金融资产管理渠道。资本市场是风险投资市场,不同投资人具有不同的风险偏好。建立多层次资本市场体系,发展场外交易市场能够增加不同风险等级的产品供给、提供必要的风险管理工具以及风险的分层管理体系,为不同风险偏好的投资者提供了更多不同风险等级的产品,满足投资者对金融资产管理渠道多样化的要求。

三、中国场外交易市场

市场概要

我国的场外市场主要由金融市场报价、信息和交易系统（NET）与全国证券自动报价系统（STAQ）组成。

金融市场报价、信息和交易系统（NET）于1993年4月由中国人民银行总行建立。该报价系统是经营证券交易和资金拆借业务的金融机构，根据互惠互利、共同发展的原则组建的会员制组织，是以计算机网络为依托，各种通讯手段相结合的系统。它的主要功能有：报价系统功能包括集散市场信息的功能、市场统计分析功能、交易功能、清算和交割功能。报价系统的会员之间进行直接交易和自动清算和交割。

全国自动报价系统（STAQ）于1992年7月形成，是由中国证券市场研究中心（SEEC）的前身“证券交易所研究设计办公室”的9家全国性的非金融机构发起和集资成立，并得到政府有关部门支持的非营利性、民间性、会员制事业单位。它是依托计算机网络从事证券交易的综合性场外交易市场。通过计算机通讯网络，连接国内证券交易活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息和交易、清算等方面的服务，使分布在各地的证券经营机构相互之间高效、安全地开展业务。SDAQ系统的主要功能是即时报价、辅助交易、信息分析和统一清算等。

市场分类

1、代办股份转让系统

代办股份转让系统又称三板市场,是指经中国证券业协会批准,具有代办系统主办券商业务资格的证券公司采用电子交易方式,为非上市股份有限公司提供规范转让服务的股份转让平台。

目前,在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类:一是原STAQ、NET挂牌公司和沪、深证券交易所退市公司;另一类是非上市股份有限公司的股份报价转让,目前主要是中关村科技园区高科技公司。原STAQ、NET挂牌公司和沪、深证券交易所退市公司的股份转让以集合竞价的方式配对撮合,股份转让价格不设指数,股份转让价格实行5%的涨跌幅限制。股份实行分类转让,股东权益为正值或净利润为正值的,股份每周转让五次;二者均为负值的,股份每周转让三次;未与主办券商签订委托代办股份转让协议,或不履行基本信息披露义务的,股份每周转让一次。中关村科技园区高科技公司的股份转让主要采取协商配对方式进行成交。截止2012年3月,代办股份转让系统共有160家挂牌企业,挂牌企业市值合计约100亿元。

代办股份转让系统的主要功能是为非上市中小型高新技术股份公司提供股份转让服务,同时也为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所,并解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。

代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础,依托证券交易所和中央登记公司的技术系统和证券公司的服务网络,以代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。代办股份转让系统由中国证券业协会负责自律性管理,以契约明确参与各方的权利、义务和责任。证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市股份有限公司提供股份转让服务。证券公司依据契约,对挂牌公司的信息披露行为进行监督、指导和督促,中国证券业协会委托证券交易所对股份转让行为进行实时监控,并对异常转让情况提出报告。中国证券业协会履行自律性管理职责,对证券公司代表股份转让服务业务实施自律管理。

2、债券柜台交易市场

债券柜台交易市场,又称柜台记账式债券交易业务,是指银行通过营业网点(含电子银行系统)与投资人继续债券买卖,并办理相关托管与结算等业务的行为。商业银行根据每天全国银行间债券市场交易的行情,在营业网点柜台挂出国债买入和卖出价格,以保证个人和企业投资者及时买卖国债,商业银行的资金和债券余缺则通过银行间债券市场买卖加以平衡。

柜台交易具有以下特点:一是为个人投资者投资于公债二级市场提供更方便的条件,可以吸引更多的个人投资者。二是场外交易的覆盖面和价格形成机制不受限制,方便于中央银行进行公开市场操作。三是有利于商业银行低成本、大规模地买卖公债等等。弥补这些步骤,则需要其他多种交易方式的相互配合。四是有利于促进各市场之间的价格、收益率趋于一致。

银行债券柜台交易也将为商业银行带来现金流。一是债券交易佣金收入;二是债券买卖差价;三是可能获得债券发行的分销费

代表机构

1、天津股权交易所

天津股权交易所是天津市人民政府依据国务院关于“要为在天津滨海新区设立全国性、非上市公众公司股权交易市场创造条件”的要求批准设立的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。

2006年，《国务院关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发〔2006〕20号）提出：“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新；金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。”2008年，《国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函〔2008〕26号）进一步明确：“支持在天津滨海新区设立全国性、非上市公众公司股权交易市场。”

2、上海股权托管交易中心

上海股权托管交易中心（SEE，Shanghai Equity Exchange），系经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求的场外交易市场（OTC），注册于张江高科技园区内，注册资本1.2亿元，由上海国际集团有限公司、上海证券交易所、上海张江高科技园区开发股份有限公司和上海联合产权交易所出资持股。2012年2月15日，上海股权托管交易中心正式启动，上海安防电子股份有限公司、上海悠游堂游乐设备股份有限公司等首批19家企业成功挂牌。中央政治局常委 (时任上海市委书记)俞正声，中央政治局委员、上海市委书记、市长韩正，上海市委常委、副市长屠光绍，上海市政协副主席、浦东新区区长姜梁等出席了启动仪式。

四、场外市场代表

E板

全称为“上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让系统”，俗称“E板”，2012年2月15日开板，是为境内股份有限公司提供股份转让、定向增资、重组购并等各类服务的交易平台。与主板、新三板的区别在于，E 板的挂牌条件中没有类似企业营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的具体要求。上海股交中心侧重关注投资者利益的保护，强调企业的规范运作情况、成长性及未来发展前景，一般通过对企业所处的行业、财务情况、主要股东及管理层等多种因素的考察来进行判断，因此公司当下的财务情况也是综合把握和判断企业是否符合挂牌条件的因素之一。

● Q板

全称为“上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统”，俗称“Q板”，2013年8月7日开板。相较E板，Q板对挂牌公司的要求和市场监管程度较低，为各种类型的境内企业提供股权报价的展示平台，但交易、投资均在线下完成。上海股权托管交易中心（以下称“上海股交中心”）对Q板企业，不提供股份转让（即交易）服务、不负责股份登记与托管，不强制要求披露财务信息。Q板主要服务处于起步期、初创期、成长期的企业。

● N板

“N板”，全称是“上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统”，简称“科技创新板”，是专为科技型、创新型中小型股份制企业量身定制的市场板块。N板 的挂牌条件与 E板 接近，主要区别在于适用对象的不同，N板 具有“四新”的特点——新产业、新技术、新业态、新模式，因此挂牌 N板，企业必然要符合四新的要求。此前，上海股交中心只有 E板与 Q板 两大板块，2015年新推出 N 板。

我们通过一份对比表，更为直观地向大家说明：

从上表不难看出，对于企业挂牌的门槛，Q板最低，形式也最灵活，E板和 N板其次。虽然 E板、N板 的挂牌门槛低、自由度高，但企业需要注意，挂牌需聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律所、资产评估事务所（必要时）提供相应的专业服务，并非任何一家会计师事务所出具的审计报告或者任意律师事务所出具的法律意见书均可以作为挂牌的申请材料。上海星瀚律师事务所已获得上海股交中心E 板、N板专业服务业务资格，可以为企业的挂牌提供专业的法律服务。

五、吴坚总结与建议

企业融资的方式有很多，达不到主板、创业板要求的企业，可以尝试新三板、E板或 N板，若是初创企业，企业规模有限并且资金压力大，也可以直接引进投资人股权融资，Q板便是助力企业广而告之融资需求、吸引投资人的平台。而在上海股交中心的 E板、N 板或 Q 板挂牌后，企业发展到一定阶段同样可以申请主板、创业板、新三板上市，只要企业上市的申请材料被受理，上海股交中心可为挂牌公司办理停牌手续。如果申请上市成功，则为挂牌公司办理摘牌手续；如果申请失败，便将为挂牌公司办理复牌手续，为中小企业融资提供更多的自由度。

多样的融资渠道，企业也能够更为理性的选择，大可不必盲目地急于挂牌新三板或主板上市。